Договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, ТОВ) є одним із ключових документів у сфері корпоративних правовідносин в Україні. Цей договір є правочином, за допомогою якого відбувається передача прав та обов’язків, пов’язаних з володінням часткою в статутному капіталі ТОВ, від одного власника (продавця) до іншого (покупця).
Договір купівлі-продажу корпоративних прав забезпечує юридично значиме оформлення передачі частки в статутному капіталі, що є важливим для обох сторін угоди. Для продавця це засіб реалізації свого майнового права, а для покупця — спосіб вступу в число засновників ТОВ та отримання відповідних прав та обов’язків, зокрема права на частку у прибутку товариства та права голосу на загальних зборах учасників.
Українське законодавство не вимагає специфічної форми для таких договорів, але враховуючи їхню важливість, вони зазвичай оформляються у письмовій формі. Це може бути проста письмова форма або нотаріально посвідчена форма, особливо коли йдеться про значні частки або коли це вимагається внутрішнім корпоративним порядком ТОВ.
Для дійсності договору купівлі-продажу корпоративних прав важливо дотримання певних вимог, зокрема:
- Чітке визначення об’єкта угоди (специфікація частки, що передається);
- Вказівка ціни та умов оплати;
- Умови передачі прав;
- Гарантії з боку продавця щодо відсутності обтяжень та претензій від третіх осіб;
- Умови розірвання договору.
Сторонами в договорі виступають продавець (учасник ТОВ, що володіє часткою в статутному капіталі) та покупець (фізична або юридична особа, яка бажає придбати частку).
Договір може бути складений сторонами самостійно або за допомогою юристів, що є рекомендованим для забезпечення врахування всіх необхідних юридичних нюансів та вимог. У деяких випадках, особливо при великих угодах або коли передбачається нотаріальне посвідчення, залучення нотаріуса є обов’язковим.
Угоди купівлі-продажу корпоративних прав регулюються Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, законом України “Про господарські товариства” та іншими нормативно-правовими актами, які встановлюють вимоги до проведення таких угод, права та обов’язки сторін.
Важливою частиною процесу є також отримання дозволів від відповідних регулюючих органів, якщо це необхідно за законодавством, та внесення відповідних змін до реєстру учасників ТОВ після закриття угоди.
Оформлення договору купівлі-продажу корпоративних прав є складним процесом, що вимагає ретельного підходу та детального аналізу всіх аспектів угоди, тому залучення кваліфікованих юридичних фахівців є критично важливим для успішного та законного завершення угоди.
Приклади
Договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю)
м. [Місце укладення] “[Дата]” [місяць] [рік] р.
- Сторони Договору:
Продавець: [Повне найменування або ПІБ учасника], що діє на підставі [документ, що засвідчує особу], реєстраційний номер запису про народження або ІПН [номер], місце проживання або місцезнаходження [адреса], надалі – “Продавець”.
Покупець: [Повне найменування або ПІБ учасника], що діє на підставі [документ, що засвідчує особу], реєстраційний номер запису про народження або ІПН [номер], місце проживання або місцезнаходження [адреса], надалі – “Покупець”.
- Предмет Договору:
Продавець зобов’язується передати, а Покупець прийняти та оплатити корпоративні права, що становлять [вказати відсоток] % частку в статутному капіталі ТОВ “[Найменування товариства]”, що знаходиться за адресою: [адреса], код ЄДРПОУ [код].
- Ціна Договору:
Ціна корпоративних прав становить [сума] грн. (словами), яка виплачується Покупцем Продавцю.
- Порядок розрахунків:
Розрахунки за цим Договором здійснюються шляхом [вказати спосіб оплати, наприклад, безготівкового переказу коштів на банківський рахунок Продавця].
- Гарантії та відповідальність сторін:
Продавець гарантує, що на момент укладення Договору продані корпоративні права не є предметом спору, не обтяжені правами третіх осіб та що відсутні будь-які обмеження щодо їх продажу.
- Зобов’язання сторін щодо державної реєстрації угоди:
Сторони зобов’язуються вжити всіх необхідних заходів для державної реєстрації цього Договору згідно з чинним законодавством України.
- Юридичні наслідки порушення умов Договору:
У випадку порушення умов цього Договору, сторони несуть відповідальність відповідно до чинного законодавства України.
- Інші умови:
[Тут можуть бути вказані інші умови, важливі для сторін, наприклад, конфіденційність інформації].
- Заключні положення:
Цей Договір укладено в двох екземплярах, по одному для кожної із сторін.
- Юридичні адреси та підписи сторін:
Продавець: [ПІБ, підпис, дата]
Покупець: [ПІБ, підпис, дата]
Законодавча база: Договір складено з урахуванням вимог Цивільного кодексу України (ст. 655), Господарського кодексу України, Закону України “Про господарські товариства” та інших нормативно-правових актів, що регулюють корпоративні правовідносини в Україні.
Цей шаблон є загальним прикладом і перед його використанням або адаптацією під конкретні обставини рекомендується звернутися за кваліфікованою юридичною допомогою для забезпечення врахування всіх аспектів та нюансів, специфічних для вашої ситуації.
Договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному капіталі ТОВ)
Місто, дата
Цей Договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному капіталі ТОВ) (далі – Договір) укладено між:
Продавець:
[ПІБ], [дата народження], [паспортні дані], [адреса реєстрації], [ІПН].
Покупець:
[ПІБ], [дата народження], [паспортні дані], [адреса реєстрації], [ІПН].
1. Предмет договору
1.1. Продавець зобов’язується продати, а Покупець – купити [вкажіть розмір] частку в статутному капіталі [повне найменування ТОВ] (далі – Товариство), що становить [вкажіть відсоток] статутного капіталу Товариства.
1.2. Частка, що відчужується, належить Продавцю на праві власності, що підтверджується [вкажіть документ, що підтверджує право власності].
2. Ціна договору
2.1. Ціна частки, що відчужується, становить [вкажіть суму] гривень.
2.2. Оплата за частку, що відчужується, здійснюється [вкажіть спосіб оплати] протягом [вкажіть термін] з моменту підписання цього Договору.
3. Права та обов’язки сторін
3.1. Продавець зобов’язаний:
- передати Покупцю частку, що відчужується, протягом [вкажіть термін] з моменту підписання цього Договору;
- повідомити Покупця про всі відомі йому борги та обтяження Товариства;
- нести відповідальність за дійсність своїх прав на частку, що відчужується.
3.2. Покупець зобов’язаний:
- сплатити Продавцю ціну частки, що відчужується, в порядку та строки, встановлені цим Договором;
- прийняти частку, що відчужується, у власність.
4. Перехід права власності
4.1. Право власності на частку, що відчужується, переходить до Покупця з моменту [вкажіть дату] ([вкажіть подію]).
5. Відповідальність сторін
5.1. Сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх зобов’язань за цим Договором у порядку, встановленому чинним законодавством України.
6. Прикінцеві положення
6.1. Цей Договір складено у двох примірниках, по одному для кожної сторони.
6.2. Усі зміни та доповнення до цього Договору оформлюються у письмовій формі та підписуються обома сторонами.
6.3. Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання.
Підписи сторін:
Продавець:
[ПІБ]
Покупець:
[ПІБ]
Ось ще шаблон Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ з посиланнями на відповідні закони України:
ДОГОВІР купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю
м. _________ “_” ________ 20 р.
Ми, що нижче підписалися, _______________, далі “Продавець”, з однієї сторони, та _____________, далі “Покупець”, з іншої сторони, разом іменовані “Сторони”, уклали даний договір, далі “Договір”, про наступне:
- ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ
1.1. Відповідно до цього Договору Продавець зобов’язується передати Покупцеві у власність належну йому частку в статутному капіталі ТОВ “_________” (ідентифікаційний код юридичної особи _________) у розмірі ____% статутного капіталу товариства, що в грошовому еквіваленті становить _____ гривень (далі – Частка), а Покупець зобов’язується прийняти та оплатити вартість Частки.
1.2. Продавець гарантує, що на момент укладення цього Договору Частка належить йому на праві власності, не передана в заставу, під арештом не перебуває, не обтяжена будь-якими іншими зобов’язаннями Продавця перед третіми особами.
- ЦІНА ТА ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ
2.1. Ціна Частки, що є предметом даного Договору, становить __(_) гривень.
2.2. Покупець сплачує вартість Частки протягом 5 (п’яти) банківських днів з моменту підписання цього Договору шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця за наступними реквізитами:
Отримувач: ___________________ Рахунок: ______________________ Банк отримувача: _____________ Код ЄДРПОУ: _________________
2.3. Зобов’язання Покупця щодо оплати Частки вважається виконаним з моменту зарахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця.
- ПОРЯДОК ПЕРЕХОДУ ПРАВА ВЛАСНОСТІ НА ЧАСТКУ
3.1. Право власності на Частку переходить до Покупця з моменту нотаріального посвідчення цього Договору та державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у зв’язку зі зміною складу учасників (ч. 5 ст. 24 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”).
3.2. Продавець зобов’язаний протягом 3 (трьох) робочих днів з дати нотаріального посвідчення Договору подати документи на державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у зв’язку зі зміною складу учасників.
3.3. Усі витрати, пов’язані з державною реєстрацією переходу права власності на Частку до Покупця, покладаються на Продавця.
- ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ СТОРІН
4.1. Продавець зобов’язаний:
4.1.1. Передати Покупцеві всі належні йому документи, що стосуються Частки.
4.1.2. Надати необхідні документи та інформацію, необхідні для державної реєстрації переходу права власності на Частку до Покупця.
4.2. Покупець зобов’язаний:
4.2.1. Прийняти та оплатити вартість Частки в порядку та на умовах, визначених цим Договором.
4.2.2. Оплатити всі витрати, пов’язані з нотаріальним посвідченням та державною реєстрацією цього Договору.
- ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН
5.1. За невиконання або неналежне виконання своїх зобов’язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність згідно з чинним законодавством України.
5.2. У разі порушення Продавцем гарантій, викладених у п. 1.2 цього Договору, Продавець зобов’язаний відшкодувати Покупцеві заподіяні цим збитки.
- ФОРС-МАЖОР
6.1. Сторони звільняються від відповідальності за часткове або повне невиконання зобов’язань за цим Договором, якщо це невиконання є наслідком дії форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), що виникли після укладення Договору в результаті подій надзвичайного характеру.
6.2. Сторона, для якої склалися форс-мажорні обставини, зобов’язана протягом 5 днів повідомити іншу Сторону про настання таких обставин.
6.3. Доказом настання форс-мажорних обставин та їх тривалості є довідка Торгово-промислової палати України.
- ВИРІШЕННЯ СПОРІВ
7.1. Усі спори, що виникають при виконанні даного Договору або у зв’язку з ним, вирішуються шляхом переговорів між Сторонами.
7.2. Якщо спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного в Україні законодавства.
- СТРОК ДІЇ ДОГОВОРУ
8.1. Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами передбачених ним зобов’язань.
8.2. Зміни та доповнення до цього Договору вносяться за взаємною згодою Сторін, шляхом укладення додаткових угод до Договору.
8.3. Дострокове розірвання Договору можливе за взаємною згодою Сторін.
- ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ
9.1. Цей Договір складений при повному розумінні Сторонами його умов та термінології українською мовою у 2 (двох) автентичних примірниках, по одному для кожної із Сторін.
9.2. Усі додатки до цього Договору є його невід’ємною частиною.
- МІСЦЕЗНАХОДЖЕННЯ, РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН
Продавець:
Покупець:
Ось приклад заповнення деяких пунктів договору:
1.1. “…частку в статутному капіталі ТОВ “Ромашка” (ідентифікаційний код юридичної особи 35548920) у розмірі 25% статутного капіталу товариства, що в грошовому еквіваленті становить 50000 гривень…”
2.1. “Ціна Частки, що є предметом даного Договору, становить 50000 (п’ятдесят тисяч) гривень”.
Я сподіваюся, цей шаблон договору з прикладами буде корисним. Не соромтеся уточнити, якщо потрібні додаткові роз’яснення.
Завантажити шаблон ворд з прикладом заповнення
Скачати на комп’ютер без реєстрації заповнений українською приклад у форматі док (.doc)
Вам потрібен інший зразок? Оберіть онлайн необхідний бланк на сторінці.
